Nova KBM
 

Notranje upravljanje | NKBM

V skladu s slovensko zakonodajo je v Novi KBM d.d. uveljavljen dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom.

NOTRANJE UPRAVLJANJE

V skladu s slovensko zakonodajo je v Novi KBM d.d. uveljavljen dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom.
Uprava
Uprava ima štiri člane. Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost ter zastopa in predstavlja banko. Člani uprave se imenujejo za dobo do 5 let in so lahko ponovno imenovani.
 
Uprava obvešča nadzorni svet o vseh zadevah, glede katerih obveznost obveščanja določajo veljavni predpisi. Uprava banke nadzorni svet obvešča o vseh drugih zadevah, ki jih s sklepom vsakokrat določi nadzorni svet.
 
Član uprave banke mora ves čas opravljanja funkcije, poleg pogojev za imenovanje člana uprave, določenih v ZBan-2, izpolnjevati tudi naslednje dolžnosti in odgovornosti:
ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da uprava banke deluje v skladu z določili ZBan-2, ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito oceni in presoja odločitve višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke, ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov, opravljanju funkcije člana uprave nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev ZBan-2.
 
Uprava banke mora v skladu z ZBan-2 organizirati funkcijo upravljanja tveganj, ki je neposredno podrejena upravi banke ter funkcionalno in organizacijsko ločena od drugih funkcij banke, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov s funkcijo upravljanja tveganj ter mora pri tem upoštevati naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih opravlja.
 
Uprava banke mora vzpostaviti in izvajati takšno ureditev notranjega upravljanja banke, v skladu z ZBan-2, ki omogoča učinkovito in skrbno upravljanje banke, na podlagi jasne opredelitve pristojnosti in odgovornosti v banki ter politik in ukrepov za preprečevanje nastanka nasprotja interesov.
 
Uprava banke je v okviru svojih pristojnosti in dolžnosti odgovorna za določanje, sprejemanje in redno pregledovanje strategije in politike prevzemanja in upravljanja tveganj, ki jim je banka izpostavljena, ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno s tveganji, ki izhajajo iz makroekonomskega okolja, v katerem banka posluje, z upoštevanjem vsakokratnega poslovnega cikla.
 
Uprava banke lahko za odločanje na posameznih področjih delovanja banke imenuje tudi
komisije in odbore, kot npr: Kreditni odbor banke, Kreditni odbor za tvegane naložbe, Likvidnostna komisija, Odbor za upravljanje s sredstvi in obveznostmi (ALCO), Odbor za operativno tveganje, Odbor za intenzivno spremljavo in izterjavo pravnih oseb in samostojnih podjetnikov za področje gospodarskih družb, Komisija za klasifikacijo, Komisija za ocenjevanje primernosti članov organov vodenja ali nadzora in nosilcev ključnih funkcij (fit & proper).
 
Podrobnejši podatki o sestavi uprave, sestavi ter delovanju komisij in odborov uprave banke so razkriti v Letnem poročilu Skupine Nove KBM in Nove KBM d.d. za leto 2017 ter v Razkritjih Nove KBM d.d. na podlagi njenega konsolidiranega finančnega položaja za leto 2017.
Nadzorni svet
Nadzorni svet ima v skladu s statutom 6 članov, ki jih imenuje skupščina banke.
 
Nadzorni svet ima pristojnosti v skladu z ZGD-1 in ZBan-2 ter drugimi predpisi. Svoje poslovanje ima nadzorni svet urejeno v poslovniku o delu.

V skladu z zakonom mora član nadzornega sveta banke ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje za imenovanje ter ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da nadzorni svet deluje v skladu z določbami zakona.

Podrobnejši podatki o delovanju nadzornega sveta so razkriti v Letnem poročilu Skupine Nove KBM in Nove KBM d.d. za leto 2017.
Komisije in odbori nadzornega sveta
Nadzorni svet je v skladu z ZGD-1 in ZBan-2 imenoval naslednje komisije: revizijsko komisijo, komisijo za prejemke, komisijo za imenovanja, komisijo za tveganja in kreditni odbor.

Komisije nadzornega sveta so posvetovalna telesa nadzornega sveta, imajo najmanj tri člane, ki so obenem člani nadzornega sveta banke, delujejo v skladu s svojimi poslovniki in se praviloma sestajajo najmanj štirikrat letno oz po potrebi.

Revizijska komisija 

V skladu z ZGD-1 so naloge revizijske komisije naslednje:
  • spremlja postopek računovodskega poročanja ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
  • spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
  • spremlja obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,
  • pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročilo družbe, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
  • odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,
  • nadzoruje neoporečnost finančnih informacij, ki jih daje družba,
  • ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
  • sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
  • sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,
  • poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
  • opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
  • sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
  • sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.
 
Komisija za prejemke

V skladu z ZBan-2 izvaja komisija za prejemke naslednje naloge:
  • izvaja strokovne in neodvisne ocene politik in praks prejemkov ter na tej podlagi oblikovanje pobud za ukrepe v zvezi z izboljšanjem upravljanja tveganj banke, kapitala in likvidnosti banke;
  • pripravlja predloge odločitev upravljalnega organa v zvezi s prejemki, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganje in upravljanje tveganj banke;
  • nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravljajo funkcije upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja

Komisija za imenovanja  

V skladi z ZBan-2 izvaja komisija za imenovanja naslednje naloge:
  • opredeli in priporoči nadzornemu svetu kandidate za člane uprave ter opredeli in priporoči skupščini banke kandidate za člane nadzornega sveta z upoštevanjem politik glede izbora primernih kandidatov v skladu z ZBan-2;
  • opredeli naloge in zahtevane pogoje za določeno imenovanje, vključno z oceno časa, ki se predvidoma zahteva za izvrševanje funkcije;
  • določi cilj zastopanosti spola, ki je v upravi in nadzornem svetu premalo zastopan, ter pripravi politiko glede tega, kako bi za dosego tega cilja povečali število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravi in nadzornem svetu;
  • vsaj enkrat na leto oceni strukturo, velikost, sestavo in uspešnost delovanja uprave in nadzornega sveta ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
  • vsaj enkrat na leto oceni znanje, veščine in izkušnje posameznih članov uprave in nadzornega sveta ter organa kot celote ter o tem ustrezno poroča nadzornemu svetu in upravi;
  • redno pregleduje politiko uprave glede izbire in imenovanja primernih kandidatov za člane višjega vodstva banke ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
  • dejavno prispeva k izpolnjevanju odgovornosti banke za sprejetje ustreznih politik o ocenjevanju primernosti članov upravljalnega organa.

Komisija za tveganja  

V skladu z ZBan-2 izvaja komisija za tveganja naslednje naloge:
  • svetuje glede splošne sedanje in prihodnje nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj in glede strategije upravljanja tveganj; pomaga pri izvajanju nadzora nad višjim vodstvom glede izvajanja strategije upravljanja tveganj;
  • brez poseganja v naloge komisije za prejemke preverja, ali so v spodbudah, ki jih zagotavlja sistem prejemkov, upoštevani tveganje, kapital, likvidnost ter verjetnost in časovni razpored prihodkov banke, z namenom oblikovanja preudarnih politik in praks prejemkov;
  • preverja, ali so cene produktov banke v celoti združljive s poslovnim modelom in strategijo upravljanja tveganj banke, ter v primeru ugotovljenih neskladij oblikuje predlog ukrepov za njihovo odpravo in ga predloži upravi in nadzornemu svetu banke.

?Kreditni odbor/komisija  

V skladu s statutom banke je Nadzorni svet oblikoval kreditni odbor/komisijo, ki je pristojen za dajanje soglasij upravi banke o pravnih poslih, glede katerih je sprejel nadzorni svet poseben sklep.
Neodvisne kontrolne funkcije
Banka ima vzpostavljene neodvisne kontrolne funkcije: notranja revizija, skladnost poslovanja, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma ter upravljanja tveganj.

Sektor notranje revizije 

Služba skladnosti poslovanja 
 
Banka ima v skladu z določili novega Zakona o bančništvu (ZBan-2) in v okviru organizacijskih sprememb, ustanovljeno Službo skladnosti poslovanja banke kot samostojno organizacijsko enoto, neposredno podrejeno upravi banke, funkcionalno in organizacijsko ločeno od drugih funkcij banke, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, ter z neposrednim dostopom vodje funkcije skladnosti poslovanja tako do nadzornega sveta banke kot tudi komisij nadzornega sveta.

V skladu z ZBan-2 funkcija skladnosti poslovanja ugotavlja tveganje skladnosti poslovanja banke, ki jim je banka izpostavljena ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, iz naslova kršitev veljavnih predpisov ali zahtev Banke Slovenije oziroma Evropske centralne banke, sklenjenih pogodb, predpisanih praks ali etičnih standardov, ki bi lahko vplivale na dohodke, kapital ali ugled banke. Funkcija skladnosti poslovanja o svojih ugotovitvah poroča upravi in nadzornemu svetu, ter kadar je ustrezno, funkciji upravljanja tveganj.

V banki je prav tako vzpostavljen sistem obveščanja o kršitvah oziroma sumih nedovoljenih ravnanj delavcev, ti. whistleblowing.

Služba za preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma 
 
Zagotavljanje funkcije preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma izvaja Služba za preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma, ki izvaja naloge in ukrepe v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma.
 
Funkcija upravljanja tveganj

Funkcija upravjanja tveganj je v organizacijski shemi banke umeščena kot samostojno področje, neodvisno od drugih poslovnih področij, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov s funkcijo upravljanja tveganj

Funkcija upravljanja tveganj zagotavlja zlasti:
  • da so vsa pomembna tveganja ugotovljena, ocenjena oziroma izmerjena in da se o njih ustrezno poroča; 
  • aktivno sodelovanje pri pripravi strategije upravljanja tveganj banke in pri vseh pomembnih odločitvah glede upravljanja tveganj;
  • oblikovanje celovitega pregleda nad tveganji, ki jim je banka pri svojem poslovanju izpostavljena ali bi jim lahko bila.
Sistem obveščanja o kršitvah omogoča zaposlenim v banki, da prek neodvisnih in samostojnih poročevalskih linij interno poročajo o kršitvah predpisov in internih aktov banke. Banka zagotavlja ukrepe, s katerimi se preprečujejo povračilni ukrepi, diskriminacija ali druge oblike neprimerne obravnave zaposlenih v banki, ki podajo prijavo.
Razkritje politike prejemkov
Razkritje politike prejemkov v skladu s 88. členom ZBan-2
 
Nova KBM d.d. ima sistem nagrajevanja za vse zaposlene urejeno s Politiko prejemkov in Pravilnikom o spremljanju, ocenjevanju in nagrajevanju delovne uspešnosti.
 
Banka upošteva politiko prejemkov na posamični, subkonsolidirani in konsolidirani ravni, vključno s podrejenimi družbami, za katere se ne uporablja Direktiva 2013/36/EU.

Politika prejemkov določa vse sestavine prejemkov in vključuje tudi pokojninsko politiko in zagotavlja, da plačila ne spodbujajo pretiranega prevzemanja tveganj oziroma zavajanja potrošnikov pri prodaji produktov.

Politika prejemkov za vse zaposlene je skladna s cilji poslovne strategije in strategije upravljanja tveganj banke, korporativno kulturo in vrednotami, dolgoročnimi interesi banke ter ukrepi za preprečevanje nasprotja interesov, pri čemer ne spodbuja pretiranega prevzemanja tveganja.

Razmerje med fiksnim in variabilnim prejemkom je maksimalno 1 : 1.

Dodeljen variabilni prejemek temelji na uspešnosti banke, poslovnih enot in zaposlenih ter upošteva prevzeta tveganja.

Banka je ob sprejemu politike prejemkov na podlagi Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 604/2014 in dodatnih notranjih meril banke, opredelila zaposlene, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti banke in izvedla samooceno.

V kategorijo zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti banke so uvrščeni:
- predsednik in člani nadzornega sveta
- predsednik in člani uprave banke
- prokuristi
- direktor Službe skladnosti poslovanja,
- direktor Sektorja notranje revizije
- direktor Pravne pisarne
- direktor Sektorja računovodstva
- direktor Sektorja za razvoj zaposlenih
- direktor Sektorja upravljanja problematičnih naložb
- direktor Službe za preprečevanje pranja denarja
- direktor Poslovanja z gospodarskimi družbami
- direktor Poslovanja s prebivalstvom
- direktor Sektorja zakladništva
- direktor Sektorja kontrolinga
- direktor Sektorja ocenjevanja kreditnih tveganj
- direktor Sektorja informacijske tehnologije
- direktor Sektorja podpore poslovanja banke
- direktor Sektorja za organizacijo in upravljanje procesov
- direktor Sektorja strateškega upravljanja tveganj
- direktor Sektorja za poslovne analize, planiranje in profitabilnost
- člani Kreditnega odbora banke (KOB)
- člani Kreditnega odbora za tvegane naložbe (KOTN)
- člani Odbora za naložbe in mednarodna posojila (ONMP)
- člani Odbora za upravljanje s sredstvi (ALCO)
- člani Likvidnostne komisije

V prilogi, ki je sestavni del Politike prejemkov, so zapisana merila za ocenjevanje uspešnosti za izplačilo variabilnih prejemkov, razmerje med fiksnim in varibilnim delom, odlog izplačila in izplačilo v navadnih oziroma prednostnih delnicah banke ali z delnicami povezanih instrumentov oziroma enakovrednih nedenarnih instrumentov – shema odlogov, ter malus in vračilo sredstev za opredeljene zaposlene, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti banke.

Banka ob vzpostavitvi Politike prejemkov uporabila spodnji prag za opredelitev variabilnega prejemka v skladu z Usmeritvami Banke Slovenije v zvezi z uporabo načela sorazmernosti pri izvajanju politik prejemkov z dne 22. 11. 2016. Določila je spodnji prag za opredelitev variabilnega prejemka za namene iz 7. in 8. točke prvega odstavka 170. člena ZBan-2 na način, da se šteje, da skupni variabilni prejemki opredeljenega zaposlenega, ki v posameznem letu ne presegajo zneska 50.000,00 EUR bruto, ne predstavljajo variabilnega prejemka za namene navedene določbe. Tako se za variabilne prejemke, ki spadajo v spodnji prag, ne upoštevajo omejitve, ki jih določajo temeljna načela 7. in 8. točke prvega odstavka 170. člena ZBan-2 (dodelitev variabilnega dela v delnicah oz. ustreznih instrumentih ter odlog izplačila deleža variabilnega prejemka).

Banka od opredeljenih zaposlenih zahteva, da ti ne uporabljajo osebnih zavarovanj pred tveganji ali zavarovanj v zvezi s prejemki in odgovornostjo z namenom poseganja v učinke prilagoditve njegovega variabilnega prejemka tveganjem.
Politika izbora primernih kandidatov upravljalnega organa
Politika izbora primernih kandidatov upravljalnega organa (v nadaljevanju Politika), je Nova KBM d.d. pripravila, vzpostavila in jo izvaja v skladu z relevantnimi določili novega Zakona o bančništvu (ZBan-2). Politika vsebinsko obravnava področje izbora kandidatov za člane upravljalnega organa Nove KBM d.d. (tj. nadzorni svet in upravo banke), tako da je politiko pred sprejemom potrdil tudi nadzorni svet banke.

Politika upošteva tudi določilo 1. odstavka 67. člena Sklepa o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za banke in hranilnice (Sklep), v skladu s katerim je nadzorni svet banke pri imenovanju in odpoklicu članov uprave banke dolžan upoštevati določila predmetne Politike. Na podlagi 1. točke 1. odstavka 68. člena Sklepa mora oseba, ki predlaga kandidate za članstvo v nadzorni svet banke, predstaviti le-te skupščini, preden slednja sprejme sklep o imenovanju kandidatov za člane nadzornega sveta, pri čemer mora predstavitev vključevati utemeljitev, da je bil postopek izbora kandidatov izpeljan v skladu s predmetno Politiko.

Člani upravljalnega organa banke imajo ključno vlogo pri uresničevanju interesa banke, zaradi česar morajo biti člani organa tako posamično kot tudi skupno kot celota, ustrezno usposobljeni, izkušeni in številčno primerno zastopani, da je zagotovljeno zanesljivo izvajanje poverjenih jim nalog, svoje zasebne interese pa morajo uskladiti z dolgoročnimi interesi banke. Od članov upravljalnega organa se, na podlagi njihove odgovornosti za vodenje in nadzor nad banko, pričakujejo posebne strokovne in osebnostne kompetence. Zahtevana znanja, sposobnosti in izkušnje vsakega člana posebej in v povezavi z drugimi člani kot zaokroženo celoto organa zagotavljajo tisto stopnjo razumevanja poslov banke, tveganj in strukture upravljanja, ki je potrebna za sprejemanje strokovnih, preudarnih in kompetentnih odločitev za namen vodenja in nadzora Nove KBM d.d. Pri izbiri primernega kandidata za člana upravljalnega organa v banki je ob njegovih strokovnih kompetencah odločilnega pomena izpolnjevanje osebnostnih meril. Vsak imenovan član upravljalnega organa mora biti zanesljiv, imeti ugled in biti strokovnjak na svojem profesionalnem področju.

Posamezne zahteve so dane v zvezi s področjem, za katero se izbira primeren kandidat, v neposredni vzročni zvezi z naravo, obsegom, velikostjo in zapletenostjo poslov banke (pri čemer Nova KBM d.d. predstavlja sistemsko pomembno banko za bančni sistem Republike Slovenije in je kot taka opredeljena tudi okvir enotnega nadzornega mehanizma – mehanizem SSM) na eni strani ter specifičnimi, posebnimi okoliščinami in lastnostmi, ki se zahtevajo za predvideno funkcijo, na drugi strani.